银河总站手机网站股份有限公司独立董事关于企业先后九到董事会第十九次会议所涉及事项的单独意见
2019-4-30 16:08:19       

证券代码:000036  证券简称:银河总站手机网站  公告编号:2019-021

我们作为银河总站手机网站股份有限公司(以下简称“商店”)的单独董事,即使公司2019年银河手机登录网址4月27日召开的程序九到董事会第十九次会议讨论通过的关于事项发表如下独立意见:
同、   关于企业2018年的年审计报告和春报告的单独意见
我们认为:
1. 大华会计师事务所严格按照审计法规、轨道的规定,进行、完成了商店2018年的年审计工作,那个审计时间充分、审计人员执业能力和风险意识强,出具的审计报告全面地体现了商店2018年的财务状况、经营成果和现金流量,那个审计结论真实地体现了商店实际情况。
2. 我们允许该会计师事务所对商店2018年会计报表的审计结果,允许拿欠财务审计报告提交公司董事会审议。
3. 商店2018年年报告的编辑和讨论程序符合有关法律、法律的规定,所包含信息客观、实地体现了商店报告期内的经营管理情况和财务状况。
4. 不发现与2018年年报告编制和审查的人手违反保密规定的行为。
第二、 关于2018年利润分配预案的单独意见
我们根据中国证监会《关于进一步贯彻上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《商店章程》相当相关规定的要求,针对商店2018年利润分配预案进行了认真审阅,观如下:
2018 年,商店连续保持了庄严、不断的盈利能力和好的财务状况,啊回馈投资者的信任和长远支持, 商店董事会拟定2018年的利润分配预案为:因为总股本1,141,487,712股为基数, 向全体股东每10股送红股3股(含有税)、 使发现金股息人民币6第一(含有税),商讨派息总额为684,892,627.20第一。 占2018年归属于上市公司股东净利润的比率为70.71%。商店2018年现金分红比例符合《商店章程》所规定的“在可《公司法》相当法律法规规定的利润分配条件时,商店每年以现金方式分配的利润应当不少被当时实现的可供分配利润的10%,还最近三年因现金方式共分配的利润不少被近日三年实现的年均可供分配利润的百分之三十”。
我们认为:商店2018年利润分配预案的决定机制、讨论程序符合《商店章程》和相关法律法规的规定,切合企业和一切股东的好处。
其三、 关于《2018年内部控制评价报告》的单独意见
我们对商店《2018年内部控制评价报告》刊登独立意见如下:
商店通过建立全面内部控制制度,针对防止和决定经营管理风险,尤其提升公司正式运作水平,保护投资者合法权益起到了积极作用。商店里控制制度总体符合国家有关法律、法律和监管部门的要求。商店里控制的重要活动能够按照内部控制的各制度进行,针对控股子公司、涉及交易、对外担保、重要投资、资本出售、消息披露的内部控制严格、使得,保险了商店经营管理的正常运转。商店里控制自我评价的反映了商店的真实情况。
四、关于见面计政转换独自意见
我们认为:商店本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的新型会计准则的合理改变,切合法律法规规定。本次会计政策变更的决定程序符合有关法律法规《商店章程的规定,不存在损害公司和一切股东利益的情况,允许企业本次会计政策变更。
五、关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的单独意见
我们认为:商店制订了《委托理财管理制度》,针对托理财的审批、实行和风险控制等进行了规定,因为增强内部控制,防止投资风险。商店拟采用自有临时闲置资金进行较低风险委托理财,造福增强闲置资金使用效率,针对商店未来的主营业务、财务状况、经营成果、现金流量均不会发生负面影响,该交易符合股东整体利益。本次公司《 关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案》 决定程序合法,连允许拿按照议案提交公司董事会审议。
六、关于董事、独自董事候选人的单独意见
我们通过对商店《关于第九到董事会换届的议案》中的被提名人 丁跃先生等四名董事、刘亮女士等二名独立董事的任职资格、私履历及相关资料进行审查,认为:
1. 四名董事和第二名独立董事候选人的任职资格合法。不发现董事、独自董事候选人有《公司法》规定的不宜担任上市公司董事的情况或被中国证监会确定为市场禁入者的状。六名被提名人近来五年都不被过中国证监会及其他有关机关的处罚及证券交易所惩戒的情况。
2. 四名 董事和第二名独立董事候选人的教育背景、工作经历和健康状况会胜任所聘岗位的职责要求。
3. 四名董事和第二名独立董事候选人的任职资格、提名方式符合《公司法》和《商店章程》的关于规定,先后合法有效。
    七、关于企业先后十到董事会和监事会任职人员酬金事宜的单独意见
我们认为:商店《关于第十到董事会和监事会任职人员酬金的议案》参考了行业及其他上市公司的津贴水平,连结合公司经营管理的实际情况要制定,不存在损害公司、股东特别是中股东利益的情况,切合有关法律法规和《商店章程》的规定。允许拿欠议案提交公司2018年股东大会审议。
八、关于关联交易事项的单独意见
通过研讨大华会计师事务所为公司出具的2018年审计报告中的关联交易情况和商店提供的相关材料,我们预先对商店送交的《关于预测2019年银河手机登录网址日常关联交易情况的议案》进行了讨论,允许企业以欠议案提交第九到董事会第十九次会议讨论,我们认为:
上述议案中的关联交易事项为公司和控股子公司维持日常正常工作进行与持续发展与稳定经营所需,贸易金额较小,那个交易定价遵循了市场公允定价原则,贸易定价合理,决定程序合法,不存在损害中小股东利益的情况。
  九、关于企业关联方资金占用和对外担保情况的单独意见
通过审阅大华会计师事务所出具的《银河总站手机网站股份有限公司控股股东和其他关联方资金占用情况的专项说明》,商店和下属公司和大股东及那个下属公司间不存在资金占用的情况,啊不存在公司为其他非法人单位或者个人提供担保的情况。
收2018年12月31日,商店对外担保余额3.50亿元,占2018年终净资产48.38亿元的7.27%,该管余额均为控股股东华联发展集团有限公司提供的管教(流动:该笔为互为担保的涉及交易事项,已经取得股东大会审议批准,华联发展集团有限公司目前为本公司合计担保余额为83,500万元)。我们认为:
    1. 商店对外担保事项履行了规定的审批程序,连实行了相关披露义务。
2. 直接为来,商店对外担保业务都仅限于为下属控股、参股企业进行担保和同控股股东华联集团间的互保,严格控制或禁止除控股子公司、华联集团互保以外的对外担保业务。
3. 啊控股股东华联集团提供的管教事项是因为互保为前提,还华联集团经济实力强、相互间比较熟悉,该管事项应不存在风险。上述担保事项,重要是根据整体发展的需要,保护公司经理稳定,推动可持续发展。
综上,商店目前对外担保额度已决定在合理水平,还该管业务仅发生在和控股股东之间的互保业务,风险易控、可控。
为防止或发生负债可能引发的风险,建议公司连续信守原则,对外担保对象、克要限制为:啊下属控股、参股企业提供担保,或者同控股股东华联集团间的互保业务。并且提请公司切实做好企业、控股子公司对外担保事项的风险控制和防止措施,涉及交易事项要严格根据目前有关法律、法律和《商店章程》和有关规定,实行中决策批准程序,立即履行信息披露义务。
    十、关于聘请公司2019年银河手机登录网址度审计机关的单独意见
我们对商店 《关于聘请2019年银河手机登录网址度审计机关的议案》 进行了先审查,认为:商店聘请审计机关事宜有利于进一步增强公司的规范化运作水平,保护股东的合法权益。大华 会计师事务所具有独立的保资格、有从事证券、期货相关工作审计资格,能够为公司提供相应的劳动,允许聘请大华会计师事务所为公司2019年银河手机登录网址度审计机关,连允许拿《关于聘请2019年银河手机登录网址度审计机关的议案》交公司 2018 年股东大会审议。
 
 
独自董事:张淼洪 刘秀焰 红 力 刘战红
                                银河总站手机网站股份有限公司